棘轮是一种特殊的齿轮，轮齿朝同一方向，以它为主组成的棘轮机构，一齿一齿向前，能够保持一种单向的、不可逆的、间歇式的运转。大约是上个世纪七十年代后期开始，这种特殊的机械运转，就被用于描述公司的某种治理体制——凡是存在不可逆性质的治理制度安排，以及由此形成的相关各方的行为特征，便被归入所谓的“棘轮效应”。从那时起，这个机械的物理运转装置，有了一个附加的社会科学的解释功能。

  “棘轮效应”的核心所在，主要有两部分：一是某种不可逆的治理制度安排，二是在这种治理制度安排之下人们的应对行为。显而易见，“不可逆”的制度安排，是“效应”产生的根源。因此，考察公司治理中的这类问题，从制度安排的根源开始，是符合逻辑的，也是最有认知实效的。

  现代公司制度大多表现为“委托－代理”关系，通俗地讲就是股东和经理人之间的关系。股东通过资本投入，获得相应的“投资回报”；经理人则通过经营管理的技巧和能力，得到“技能报酬”。“投资回报”也好，“技能报酬”也罢，它们都来自于公司的经营业绩。而一个企业经营业绩的高低，取决的因素是多元的，仅就企业内部来看，就有主要股东投入的资本大小、资本使用效率、技术进步、经营销售的策略、管理上的水准，甚至于主要股东的声誉、经理人的市场号召力等，所有这些，都会对公司的经营结果产生作用。因此，客观上讲，股东和经理人是同一条船上的“船友”，应当同舟共济，高度合作，行稳致远，将业绩“馅饼”做到最大，最后各自分享到更多的“投资回报”和“技能报酬”。

  然而，实践表明，作为两个独立主体的股东和经理人，尽管他们也清楚相互之间的“船友”关系，但他们通常先从自身的利益角度去考虑问题，形成公司治理中股东和经理人之间实际的博弈。鉴于股东和股东委派或组成的决策机构，如董事会，承担公司治理制度安排的职责，股东一方是以制度安排来进行博弈的，我们叫做“制度力量”；而经理人则通过对实际经营管理的掌控、摆布和调节来博弈，消解制度安排不利于自己的一面，我们叫做“技能力量”。我们所讲的公司治理的“棘轮效应”，就是这种“制度力量”和“技能力量”博弈的一种形象又简洁的描述。

  当公司的经营业绩形成时，股东从自我利益出发，通常更看重资本规模、资本结构和资本效率的作用，将业绩的大多数来自归因于资本要素方面，进而提出对应较高的资本回报要求；与此同时，股东获取的信息是有限的，年终的业绩信息是决策的主要是根据，他们“自然地”就以当年的业绩作为来年增长的基数，设定在一定时期内，如五年或更长时间，必须是一年又一年的持续性增长。这就从制度安排上，有了一种只能逐年增长或至少不能负增长的“棘轮配置”，以此来考核和要求经理人。这只需要看一些公司的五年或十年规划，注意其中的规模增长指标、利润指标和资本回报要求，就可以断定如此“不可逆”制度安排的存在。

  一般认为，经理人在确定的制度安排之下，是被动的。真实的情况并不是如此简单。在治理实践中，经理人很容易发现，股东的这种“棘轮配置”，是依据起始年份的业绩基数来构建的。如果自己当年的贡献越多，业绩越大，来年要承受的业绩目标压力就相应越大，付出也将更多；而且，一旦业绩目标达不到，经理人的“技能报酬”就得不到足额的保证。因此，“棘轮配置”显然潜藏损害经理人利益的因素在内，经理人不可能对此漠然处之，其结果是，针对性的博弈如期而至。

  在经理人看来，公司的经营业绩，固然少不得资本要素和它的使用效率，但经营管理的“技能”，是一种活力无限的因素——没有这种“技能”，资本无法产生较高的使用效率；而充分的发挥这种“技能”，各种资本要素的结合，就将爆发出超乎寻常的能量，创造性地扩大业绩总量。最要紧的在于，这种“技能”通常是经理人能够把玩的，它在很大程度上决定公司经营业绩的大小。也就是说，尽管“棘轮配置”从制度安排上偏重于资本要素，并提出了业绩增长的“不可逆”要求，但经理人能够最终靠掌控“技能”的使用强度、频率，甚至某种形式的“技能”赋闲，一方面压低“棘轮配置”的基数；另一方面，显示经营管理“技能”的能量，争取更多的业绩分享份额。从实践来看，经理人的这种博弈对策，在信息不对称的格局之下，并不是很难实现的。

  从某种意义上讲，由于“棘轮效应”形成了公司治理内部的博弈，因而对公司治理的整体目标实现是有负面影响的，因为博弈意味着“内耗”或者说某种“额外成本”的增加。因此，消解“棘轮效应”就有理论上或逻辑上的必要。由上面的分析可知，只要股东的制度安排出现“棘轮配置”，那么，经理人的“技能博弈”就自然而然地会出现。这样说来，消解“棘轮效应”就应当从制度安排上下手。问题是，股东的制度安排可不可以不搞“棘轮配置”呢？

  从实践来看，“棘轮配置”很难消除，还可以说根本不可消除，这是由股东投入资本的基本动机决定的。资本的逐利性，具体到一个企业来说，就是股东投入资本时所做的判断，一定是持续地获利的。否则，股东就不会投资。在这样的基本动机下，股东必定提出业绩逐年增长、至少不能负增长等制度要求，“棘轮配置”自然出现。看看我们的一些“惯例”：如果是一家新开张的公司，一般有“一年亏、两年平、三年盈”的标配安排；对于一家经营正常的公司，业绩逐年增长的安排是非常普遍的；即便是面临巨大困境的公司，股东所作的制度安排，最多是降低一下某年的基数，同样会有“持续性改善”的增长要求。可见，源自于资本本性的“棘轮配置”是刚性存在的。

  “棘轮效应”难以消除，相应地决定了经理人的“技能博弈”是一种常态。这种格局告诉了我们一个公司治理的实践方向，别妄图去消除“棘轮效应”，而是要清醒地认识到它存在的必然性，尽量地去减少“棘轮效应”的负面影响，让股东的“制度力量”和经理人的“技能力量”之间的博弈，达到某种较为理想的“均衡”。那么，怎么样才可以做到这种“均衡”呢？

  一是股东的“棘轮配置”应当尽可能地做到不偏离社会、行业的中等水准过多。股东做决策时参考的外部信息，主要是全社会的投资资本回报水平、行业资本回报水平和同类公司的经营业绩等情况。实践来看，绝大多数股东，通常会从社会和行业水平中选择较高的回报为标准，至少也会选择行业平均回报为参照，进而对经理人提出较高的业绩要求。如果说，这种要求超过社会和行业的中等水准过多，经理人就必然采取强烈的博弈方式来减轻自己的经营管理压力，股东的“制度力量”将受到严重挑战，治理成本必定增加，负面性的“棘轮效应”由此产生。因此，尽可能地降低过高水平的“棘轮配置”是双方博弈达到相对“均衡”状态的关键。

  二是对经理人有多方面的激励安排。从经理人的视角来看，只要是“棘轮配置”，就说明股东对于业绩的任何要求，都有让经理人“跳起来摘苹果”的意味，经理人因此倍感压力，自然就会有“技能博弈”的冲动。也就是说，即便股东只是做了一般难度的制度安排，经理人也会调整自己对于“技能”使用的强度、节奏等，冲缓“棘轮配置”对自己不利的一面。如果股东在“棘轮配置”之外，附加有多方面的激励，就将使得经理人自己的“技能博弈”没有了多少必要，经理人将不遗余力地发挥最佳经营管理“技能”，创造出更多的业绩。如股东在一般的行业回报水平上，进行“棘轮配置”的制度安排，同时将超出行业回报水平的业绩，进行额外的激励分享，经理人就会少考虑甚至不考虑“技能博弈”了。

  作者为高级经济师，长期在中国建设银行工作，曾任建行董事会秘书，现为中南财经政法大学特聘教授

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